秦国发展到秦王政时期，国力已经发展到天下唯一一个超级大国，韩非建立君主专制帝国的理论又适时地出台，诸侯之间的兼并战争于是转向了秦国统一诸国的战争。
九鼎是中华古代天子权威的象征。相传九鼎为夏禹所铸，象征九州。夏、商、周时奉为国宝，拥有九鼎者即为天子。成汤灭夏桀，将九鼎迁到商邑。武王灭纣，又将九鼎迁于洛阳。这象征着天子权力的九只宝鼎长期收藏在周王室的宗庙里。
周王室衰微以后，一些诸侯国开始觊觎九鼎。他们认为，如果得到此物，就能挟天子而令诸侯，称霸、称王。公元前606年，楚庄王挥师北上，饮马黄河。周定王派使者去慰劳，楚庄王竟问起九鼎的大小、轻重，流露出取而代之的意图。“问鼎”一词由此出现。
秦国也早就对这九只宝鼎梦寐以求了。一次，秦国兴师临周，想获得九鼎。周王室连忙向齐求救。齐兵出，秦兵退。可周王室没有想到，前面赶走了虎豹,'后面又来了豺狼。齐国也提出
相同的要求：将九鼎给齐。这可急坏了周天子。周王室遂派颜率到齐国劝说齐王。颜率说：“齐国要九鼎，必然得经过魏国或楚国。魏国、楚国知道这事后，怎么会善罢甘休呢？他们肯定要将此宝鼎劫去。并且，这鼎可重啦！每鼎需要九万人牵引才能拉动，那九鼎就要八十一万人。这么多人可从哪里来呢?”
听颜率连哄带骗如此一说，齐王只得作罢。周王室的衰落史，恰与秦国的兴盛史相伴随，呈现一反一正之势。当年，犬戎进攻，幽王被杀，是秦襄公挺身而出，率领英勇的秦族儿女，顶住了犬戎的进扰攻掠，并护送平王一行顺利东迁洛阳，重建国都。为此，周平王特地封秦襄公为诸侯，并将昔日周族的聚居地洋、岐一带赐予秦族。秦由此立国，跻身于诸侯国的行列，并因平乱救周、力挽危局的壮举，令东方那些老牌诸侯国刮目相看。
周王室东迁后地盘一天天缩小，内部又多次发生争夺王位的斗争，因而更趋衰落。到战国时期，周王室只占有都城洛阳及其附近相当于现在十多个县的一片土地，并不时受到大国的攻击。七个大国根本瞧不起周王室，有时连一点面子也不给，周王室实际降到了一个小国的地位。然而，就是这么一个只据有弹丸之地的小小周王室，又发生分裂，分成东周与西周两个小国。周孝王（前440-前426年在位）时，孝王封他的弟弟揭于洛阳，此为西周桓公。桓公的孙子惠公即位后，又封他的小儿子班于洛阳东面叫巩的地方（今河南巩县），号为东周惠公。这样，在周王室的领土内，就冒出了西周、东周两个小国。这两个小国又互相攻战，兵戎相见，并逐步占据了周王室的土地。以至到周赧王（前314-前256年在位）时，周王子已无容身之地，或是寄住西周，或是寄住东周。不过，那象征天子权威的九鼎却为西周拥有。
公元前256年（秦昭王五十一年，周赧王五十九年），攻伐赵国邯郸的秦军，继续向韩、赵发动攻势。秦将援进攻韩国，取得阳城（今河南登封东南）、负黍（今登封西南），斩首四万。又伐赵，取得三十多个县，斩首九万。为此，东方各国又发动联合抗秦。在韩、赵等国的影响与胁迫下，不识时务的西周公也卷入了这次战斗。联军打着周王的旗号，共同抗秦。
秦昭王见此，大怒。他早就想在地图上抹去西周，以尽快扫除统一天下的这个障碍。西周参与反秦，正好给秦国出兵以口实。昭王命令秦将摆向西周进攻。大兵压境，西周公吓得魂不附体，忙向秦军投降，叩头认罪，并将所辖的三十六座城邑、三万人口全部献给秦国。同一年，西周公和周赧王相继死去。赧王一死，挂名的天子从此就没有了。
在西周灭亡的次年，秦将代表天下的九鼎，从西周搬到了秦都咸阳。据说，九鼎在迁秦过泗水时，其中一只飞入泗水。所以秦国只得到八个，但习惯上仍称九鼎。
九鼎人秦，意味着秦王将为天下共主，可以名正言顺地讨伐诸侯国了。公元前254年，由于九鼎入秦，各诸侯国相继派出专使到秦国祝贺。
秦夺九鼎，东方诸侯国竞相到秦祝贺。这不管是发自内心，还是为形势所迫，无可奈何，都反映出以秦代周已成为日趋明朗的天下大势。但大势归大势，东方诸侯国仍要为自己的生存而抗争。同时秦国又不修仁政，只一味地以武力野蛮强攻，这样有谁会真心归服呢？
在九鼎迁秦以后的十三年时间里，东方国家为了抵抗秦国咄咄逼人的东进之势，曾两度组织大规模的联军，合纵抗秦。公元前247年（秦庄襄王三年），由魏国的信陵君发起，赵、韩、魏、燕、楚五国联合攻秦。五国联军打败秦将蒙瞥，并追至函谷关而还。公元前241年，赵、魏、燕、楚、韩再次联手，由楚国的春申君任指挥，声势浩大的五国联军一直打到函谷关前。然后，由赵将庞媛为先锋，率领精锐部队，深入到秦国腹地。然而，当庞媛率领的先锋部队打到聂邑（今陕西临潼北）时，遇到了秦军大举反攻，奋勇冲杀，联军支撑不住，仓皇而逃，全线崩溃。自此以后，东方诸国再也无力联合攻秦了。由此，秦国在战国后期的整个战局中，确立了优势与主动的地位。
秦王嬴政亲政后，听取李斯进献的灭六国建议，开始规划统一中国的大业。其总的战略方针是：由近及远，集中力量，各个击破；先北取赵，中取魏，南攻韩，然后再进取燕、楚，最后取齐国。
秦王政首先选择的攻击目标为赵国。因为，赵国的实力在六国中最强，是秦国走向统一道路上的最大障碍。当时，北方的匈奴不断向中原人侵，为了御守，赵国需花费很大的力量去修筑长城。燕国又乘机向赵国进攻，两国之间矛盾很大。秦国瞅准了时机，向赵国发起攻势。
公元前236年（秦王政十一年），秦将王翦率军顺利地攻取了赵国的阈与（今山西和顺）、橡阳（今山西左权）。秦将桓舫、杨端和又攻占了赵的河间六城（在今河北、山东间）以及邺（今河北磁县东）、安阳（今河南安阳）。此时，赵国的军队正在庞媛率领下向燕进军，他们虽然掠取了一部分土地，但赵国的上党郡和河间地区却完全被秦占领。第二年，桓甑又攻取了赵国的平阳、武城（今山东夏津西北），斩赵军首级十万。
不过，赵国还没有到不堪一击的地步。当公元前233年秦将桓屹率兵深入赵国后方试图包围邯郸时，赵国从北方边防调回防御匈奴的大将李牧进行抵抗。秦赵双方在肥（今河北藁城西南）展开激战，结果赵军大胜，秦军惨败，桓鲂畏罪逃奔到燕国。次年，秦军又是分两路大举攻赵，再次被李牧击退。
秦国在用主力进攻赵国的同时，对韩国采取了扶植亲秦势力以逐步瓦解的策略。公元前231年，韩国南阳郡代理郡守腾，向秦国献出了他管辖的属地。腾随后被秦王政任命为内史，后又派他率军攻韩。腾对韩国了如指掌，因此进展很顺利，在公元前230年就俘获了韩王安。韩国于是灭亡。
公元前231年，魏国迫于秦国的强大势力，主动向秦献出丽邑，以求缓兵。这时，秦王政正调集兵力准备向赵国发起总攻,不想分散兵力攻魏，于是接受了献地。这使得魏国又维持了数年残局。
公元前229年（秦王政十八年），秦王政利用赵国发生大地震和大灾荒的机会，又派王翦领兵攻赵。赵国派李牧、司马尚率兵抵御，双方相持了一年。在紧要关头，秦国使出离间计，王翦用重金收买赵王的宠臣郭开，要他散布李牧、司马尚企图谋反的谣言。赵王轻信谣言，派人替代李牧。李牧在大敌当前的形势下拒不交出兵权，赵王竟暗地派人逮捕李牧并处死了他，同时又杀掉了司马尚。此后，秦军便如入无人之境，攻城掠地，痛击赵军。公元前228年，秦军攻破赵国都城邯郸，这座名城终于落入秦国之手。不久，出逃的赵王迁被迫献出赵国的地图降秦，赵国从此灭亡。
在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。燕国君臣将士惶惶不安，无计可施。最后，燕太子丹想出了孤注一掷的暗杀计划。
燕太子丹试图用刺杀秦王政的办法，来挽救燕国的灭亡。于是在历史的潮流和涌浪中，闪现了一出悲壮的侠义之举：荆轲刺秦王。虽然这一侠义之举，被汹涌的浪头击了个粉碎，但他留下的故事，却又被千古流传。
荆轲，卫国人。他的祖先本是齐国人，后来迁居到卫国，卫国人称他为庆卿。后来他到了燕国，燕国人称他为荆卿。
荆轲喜欢读书和击剑，曾经用剑术游说卫元君，卫元君没有任用他。荆轲曾游历过榆次，跟盖聂谈论剑术，盖聂恼怒地瞪着他，荆轲便出去了。有人劝说盖聂再把荆轲叫回来。盖聂说:“刚才我跟他讨论剑术，他的见解有不足称道的地方，我瞪了他一眼；试着去看看吧，不过在这种情况下，他应该离开了，不敢再逗留此地了
于是盖聂派人到荆轲的房东那里寻找，荆轲已经驾车离开榆次了。使者回来报告，盖聂说：“他应该离开的，我刚才用目光威吓了他。”
荆轲游历到邯郸时，鲁句践跟荆轲下棋，由于争执棋路,鲁句践发怒了，呵斥他，荆轲默默地溜走了，于是不再跟鲁句国见面。
荆轲到达燕国后，喜欢跟一个杀狗的屠夫和一个擅长击筑的高渐离在一起。荆轲嗜好喝酒，每天同屠夫和高渐离在燕国的街市上喝酒，喝到酣处，高渐离击着筑，荆轲就在街市上和着节拍唱歌，彼此都很快乐。可是隔了一会就又相对哭泣起来，好像旁边没有别人似的。荆轲虽然同酒徒们交往，但他的为人却稳重深沉，爱好读书，他游历各国，都是跟当地一些德高望重的名士相交往。他到达燕国后，燕国的一位隐居的勇士田光先生也很友好地对待他，知道他并不是一个平庸的人。
燕国太子丹为刺杀秦王，打听到勇士田光的事情，便找来田光请求说：“燕国和秦国，势不两立，希望先生能够帮忙。”
田光说：“我听说骏马在强壮的时候，一天能驰骋千里；等到它衰老的时候，劣马也能够跑到它的前面。现在你知道的是我强壮时的情况，但不知道我的精力已经耗尽了。幸好我的朋友荆轲可以差遣。”
太子丹说：“希望通过先生的介绍，能跟荆轲结交，可以吗？”
田光说：“敬遵命。”
于是田光立即起身，小步跑出去。太子送到门口，告诫田光
说：“我们所说的，都是国家大事，希望先生不要泄露啊!”
田光俯身笑着说：“是
然后田光来到荆轲的住地，见了荆轲说：“我田光和您相好，燕国人没有不知道的。现在太子听说我壮年时的情况，来请我帮忙。可是我已经老了，没有用了。我已经向太子推荐了您,希望您到宫中去拜见太子。”
荆轲说：“遵命。”
田光又说：“我听说，长者办事，不能让别人怀疑他。今天太子告诫我不要泄密，这是太子怀疑我啊！办事引起别人的怀疑，就不是有节的侠客。希望您立即去拜见太子，就说田光已经死了，秘密不会泄露了!”
说着，田光割断脖子自杀了。荆轲去拜见太子，报告了田光的死讯，并转达了田光的话。太子听了，拜了两拜，跪下来，用双膝走路，流着泪说：“我之所以告诫田先生不要泄密，是想完成大事的策略。现在田先生用死来表明不泄露，这难道是我的本意吗?”
随后，太子丹对荆轲叩头说：“田先生使我能够见到您，大胆地向您陈说，这是上天怜惜燕国，不忍心抛弃他的后人吧！如今秦王不完全吞并天下的土地，不使各国的君王都成为他的臣子，他的野心是不会满足的。现在秦军已俘虏了韩王，占领了韩国的全部土地。又发兵向南攻打楚国，向北进逼赵国。秦将王翦率领八十万大军，已经到达漳河、邺城，李信的部队又从太原、云中两郡出兵。赵国如果抵挡不住秦军，必定向秦军称臣，称臣以后，那么祸患就会降临到燕国。燕国弱小，多次被战祸困扰,现在就是动员全国的兵力，也不足以抵挡秦军。各国都畏服秦国，不敢联合抗秦。我个人愚昧地认为，如果能够得到天下的勇士出使到秦国去，用重利诱惑秦王，秦王贪利，这样就能够达到我们的目的了。如果能够劫持秦王，使他全部归还各诸侯国被侵占的土地，像曹沫当年胁迫齐桓公归还占领的鲁国土地那样，那就太好了。如果不行，就乘机剌杀他。他们秦国的大将都领兵在外，而国内又有动乱，那么君臣就会互相猜疑。乘这个机会，诸侯各国就能够联合起来。这样，要打败秦国就能够成功了。这是我最大的希望，但是不知道这个重任交给谁才好，希望您能帮这个忙。”
荆轲想了好一会儿，说：“这是国家大事，我才能低下，恐怕不值得任用。”
太子丹又上前叩头，坚决请荆轲不要推辞，然后荆轲才答应了。于是太子丹尊荆轲为上卿，让他住上等的公馆。太子丹每天来到公馆门前，供给牛、羊、猪三牲，准备珍贵物品不时进献给荆轲，还有车马、美女，让荆轲随心所欲。
荆轲为人沉稳，为了这次冒险能够成功，他向太子丹建议说：“我们首先要获取秦王的信任，否则就不可能接近他。听说秦王以悬金千斤、赏邑万户的重赏捉拿逃到燕国的秦将樊于期，如果我能带着樊将军的头和燕国督亢地方的地图作礼物献给秦王，想必秦王一定会亲自接见我，这样我就可以见机行事了。”
太子丹说：“樊将军在遭遇穷困时来投靠我，我不忍心因自己的私事而伤害这位长者的心，希望您重新考虑吧!”
荆轲知道太子不忍心，就自己去见樊于期说：“秦国对待将军，可以说是太狠毒了！您的父母和族人，都被杀死或被收作奴婢。现在又听说悬千斤黄金和万户封邑来征求将军的头，您打算怎么办呢?”
樊于期抬头向天叹息，流着泪说：“我樊于期每当想到这些，常常痛入骨髓，只是想不出报仇的办法罢了!”
荆轲说：“今天我有一句话可以解除燕国的祸患，为将军报仇雪恨，怎么样?”樊于期上前说：“对此我该怎么办?”
荆轲说：“我希望得到将军的头去献给秦王，秦王必定高兴而接见我。我用左手抓住秦王的衣袖，右手拿匕首刺他的胸膛，这样，将军的仇恨雪了，燕国的耻辱也洗了！将军还有什么想法吗?”
樊于期袒露出一边肩膀，用一只手紧紧地握住另一只手腕,走近荆轲说：“这是我日夜咬牙切齿盼望的事情，只是今天才得到您的指教!”
樊于期便自杀死了。太子丹听到这个消息，驰车前往，伏在樊将军的尸体上痛哭，极为悲哀。已经没有办法了，就把樊于期的头装人匣子中密封起来。又出高价买到一把锋利的匕首，再淬以毒药后，使它一伤到人就会使人马上死去。他把这把匕首裹在献给秦王的督亢地图里。又找到了燕国一个勇士秦舞阳，做荆轲的助手。
出发这一天，太子丹以及知道这件事的人们，都穿着白色的衣帽去为荆轲送行。送到易水边，祭了路神以后，就要上路了。高渐离击着筑，荆轲和着筑声唱歌，唱出凄凉的音调，送行的人们都流泪哭泣。荆轲又一边前进一边唱道：
“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还!”
声音悲壮慷慨，在易水的上空飘荡，令在场的人都睁大眼睛，发冲帽冠。随后，荆轲登上车离去，头也没有回。来到秦国都城咸阳，荆轲拿出价值千金的礼物，敬送秦王的宠臣中庶子蒙嘉。蒙嘉于是为他向秦王报告说：“燕王确实畏惧大王的声威,不敢出兵抵抗大王派遣的军队，希望全国上下成为秦国的臣子,就像郡县一样向大王交纳贡物和赋税，只是要求保住先王的宗庙。由于内心恐惧，不敢亲自来陈述，特地砍下了樊于期的头,并献上燕地皆亢的地图，用匣子封存好，燕王在朝廷上举行仪式，派使者把情况禀告大王，唯大王之命是听。”
秦王听了，非常高兴，便穿了上朝的礼服，安排了有九位礼宾司仪的隆重仪式，在咸阳宫接见燕国使者。荆轲手捧盛着樊于期头的匣子，秦舞阳手捧装着地图的匣子，按次序前进。走到宫殿前的台阶下时，秦舞阳脸色变了，恐惧起来，大臣们觉得奇怪。荆轲回过头来对秦舞阳笑了笑，然后上前谢罪说：“他是北方蛮夷最边远地区来的人，没有见过天子，所以震惊害怕。希望大王稍微宽容他，让他能在大王面前完成他的使命。”
秦王对荆轲说：“把地图拿过来。”
荆轲从秦舞阳手上接过地图，献给秦王。秦王拿着地图一边看，一边将地图展开。当地图完全打开时，一把寒光闪闪的匕首出现在图卷里。说时迟，那时快，荆轲左手趁势抓住秦王的衣袖，右手拿起匕首直刺秦王，没有刺到身上。秦王大惊，抽身跳了起来，衣袖被扯断了。秦王想拔出佩剑，无奈剑太长，慌乱之间一时拔不出来。荆轲紧追秦王，秦王只得绕着屋子里的柱子躲避、逃跑。
朝廷上的官员们，都被这突如其来的变故吓得目瞪口呆。按照秦国的法律，群臣上殿不得携带任何武器，手持兵器的卫士站立在殿下，没有秦王的命令不得随便上殿。而这时心急忙乱的秦王又忘了下令让卫士上殿，所以大家只得干着急。一些大臣只好赤手空拳与荆轲搏斗，秦王的随从医官夏无且拿起药袋向荆轲击去。
秦王正绕着柱子跑，仓皇惊急，不知道怎么办。忽然旁边一个大臣叫道：“大王，把剑推到背上，从背后拔!”
秦王政一边跑一边把剑推到背上，终于拔出剑来击杀荆轲,挥剑砍断了荆轲的左腿。荆轲倒在地上，将匕首向秦王投去，没有投中秦王，打在了铜柱子上。秦王又乱剑刺荆轲，荆轲身上有八处伤。荆轲知道事情不能成功了，便靠着铜柱子笑了起来，然后伸开两腿坐在地上，骂道：“事情之所以不能成功，是想活捉你……”
这时，秦王左右的人一拥而上，把荆轲杀死了。
秦王政差一点死在荆轲的匕首之下，对燕国大为震怒，立即派兵攻打燕国。十个月就攻破了燕都蓟城（今北京市）。燕王喜与太子丹一起率领他们的精锐部队，向东退守辽东郡。秦将李信紧紧追击燕王，代王赵嘉便写信给燕王喜说：“秦军之所以紧追燕王，是因为太子丹的缘故。现在大王如果能杀死太子丹，把他献给秦王，秦王必定撤兵，燕国的社稷之神才能继续享受祭祀。”
后来，李信追赶太子丹，太子丹隐藏在衍水中，燕王便派人杀死了太子丹，准备把他献给秦王，以此求得休战，保住燕国不亡。
当燕王喜逃到辽东以后，秦军主力便调往南线进攻楚国。楚国是南方大国，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有百万大军。在秦加紧对三晋用兵的时候，它也不时伺机北上，攻城掠地。公元前261年，正当秦、赵两军相峙于长平的时候，楚国攻取了鲁国的徐州，公元前256年，将鲁灭亡。
然而，楚国的内政一直不振，宗室贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。公元前228年，楚幽王死，楚国统治集团发生内江。幽王的同母弟犹，即位为哀王。但这个楚哀王在位仅两个多月，就被异母兄负刍的门客杀掉了。负刍成为楚王，楚王室更加分崩离析。
就在楚国发生内乱的时候，公元前226年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军南下攻楚。秦军勇猛善战，一路挺进，连续夺得楚国十余座城邑。
公元前224年，秦国与楚国展开了决战。秦王在选择攻楚大军的统帅时，先向青年将领李信询问：“若你伐楚，需要多少人马？”
李信十分自负地说：“只要二十万足矣!”
秦王点点头，又问老将王翦。王翦却回答：“非六十万不可！”
秦王于是认为年老的人到底胆小，就派遣李信率领二十万秦军南下伐楚。王翦见自己的建议未被采纳，又受到秦王的当面讥讽，就称病告老还乡。秦楚大战开始时，李信打了几次胜仗。但楚军并不气馁，大将项燕为奇袭因胜而骄的秦军，竟尾追了三天三夜，然后突然发动进攻。秦军大败，将领死了七个，士兵伤亡无数。秦王大怒，将李信革职。
秦王政亲自赶到王翦的故乡频阳，登门向老将王翦认错,说：“我因为没有采纳将军你的计谋，李信果然使秦军受辱。现在听说楚军天天向西挺进，将军你虽然有病，但难道忍心不管我吗?”
王翦推脱说：“老臣体弱多病，脑子糊涂，希望大王另选良将。”
秦王又劝说道：“好了，将军不要再推辞了!”
王翦说：“大王如果一定要任用我，那就非六十万人不可。”
秦王说：“我满足你的要求。”
王翦率领六十万大军出发的时候，秦王政亲自送到霸上。临行前，王翦请求秦王政预先赏赐很多良田、住宅、园林、池塘。秦王很诧异，说：“将军走吧，为什么担心贫穷呢?”
王翦说：“作为大王的将军，即使有功劳，终究也难得封侯，所以趁着大王信任我的时候，我也就及时请求为子女置点产业罢了。”
秦王大笑。王翦率军行至边关，五次派出信使回朝廷要求秦王赏赐良田。有人嘲笑他说：“将军请求赏赐，也太过分了吧。”
王翦说：“不对。秦王粗暴而不信任人，现在倾尽秦国的军队委托给我，我不这样做，秦王就怀疑我。我只有用这种办法,才能表白自己没有叛心。”
王翦率领六十万大军进入楚境以后，并未马上发动攻势。他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武、坚壁不战、麻痹敌人、以逸待劳的战略。楚军多次挑战，他都不予理睬，而是花费很大精力去改善士兵生活，让来自北方的秦兵适应南方楚地的气候、环境。他还教士兵跳高、跳远、扔石头，加强体力与战斗技巧的训练。秦王政也动员一切人力物力支援前方。
这样，度过了一年多的时间，秦军已对楚地的情况基本适应了，士气高昂，体力充沛。同时，被调来抗击秦军的楚国部队，却斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺进内地，杀死楚军统帅项燕。接着，秦军又攻占楚都寿春（今安徽寿县），俘虏了楚王负刍，楚国灭亡，时为公元前223年。
就在秦军主力南下攻楚的时候，公元前225年，秦王政又派出年轻将领王贲，率军围攻魏国都城大梁（今河南开封）。魏军紧闭城门，坚守不出。由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，秦军强攻不下。王贲想出了水攻的办法。秦军大批士兵被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。三个月后，大梁的城墙壁垒全部被冲浸坍。魏王傲只得投降，魏国灭亡了。
公元前222年，王贲奉命攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
接着，王贲又回兵攻打代郡（今河北尉县）。当年秦军攻陷邯郸时，赵王迁投降，但公子嘉却带着一伙人逃到那里，自立为王。秦军轻易地就将代王嘉俘虏了。至此，秦统一了北方。
同一年，刚在南方灭完楚国的大军，秦军又乘胜降服了越君，设置会稽郡。于是长江流域全部并入秦的版图。
公元前221年，秦王政命令王贲挥师南下，攻打东方六大诸侯国中的最后一个：齐。
从春秋到战国中期，齐国都是东方诸侯国中比较强大的一个，方圆两千里，部队数十万，粮食堆积如山，不仅经济发达,军事强盛，还创造了灿烂的古代文化。但是，公元前284年,燕、赵、韩、魏、秦五国攻齐后，齐国一直没有复兴。
公元前265年，齐襄王去世，其妻君王后辅助儿子齐王建执政。齐君王后是一个相当干练的女人。她一方面小心地与秦国周旋，另一方面又不畏惧强秦的威胁。据说，秦昭王曾派专使给齐国送来一只玉连环，考一考齐王能否解开。齐君王后声色不动,将玉连环交予大臣们处理。可那些慑于秦国淫威的大臣们，想来想去不得其解。这时，齐君王后拿出一把铁锤，“砰”的一声将这只玉连环击得粉碎，然后向秦国的使臣说：“非常抱歉，我们只好用这种方法解开玉连环了。”
齐君王后刚毅不屈的举动，让秦昭王意识到齐国尚不可辱,也就不敢为所欲为。后来，秦国将攻击的矛头对准了三晋和燕、楚，各国各自忙于自救，无暇他顾，这样，齐国也就保持了四十年未遭兵灾。
但齐王建是个无能之辈。母亲健在时，他依赖母亲；母亲临终前，他还要求母亲写下可以辅佐他的大臣人名。公元前249年（齐王建十六年），君王后逝世，后胜任宰相。秦国迅即展开收买内应的活动，向后胜馈赠大量的黄金、玉器。后胜得到秦国的好处，就派出大批宾客去秦。秦国又对他们大肆行贿，送给金钱珍宝，让他们回齐充当内应。这批人从秦国归来后，就积极地制造亲秦的舆论。他们说齐王建应去朝秦，以表归顺，又说秦齐是姻亲，根本不用备战抗秦，也不要帮助三晋和燕楚攻秦。
由于这样，王贲南下伐齐，几乎没有遇到什么抵抗。王贲率军长驱直入，攻破临淄，齐王建与后胜马上向秦军投降。齐国灭亡。至此，秦国走完了削平群雄，统一六国的最后一程。